Qui peut demander une liste d'affiliés. Quels sont les délais actuels pour modifier les données de la liste des affiliés ? Liste des affiliés : dernières modifications

Vavulin Denis Alexandrovitch

Chef du département pour le travail avec les régions de la branche régionale d'Orel du FCSM. Candidat en Sciences Economiques, Professeur Associé du Département "Administration Publique et Finances" de l'Institut des Affaires et du Droit de l'Université Technique d'Etat d'Orel. Spécialiste en gouvernance d'entreprise.

Selon le paragraphe 4 de l'art. 93 loi fédérale"Sur les sociétés par actions" les sociétés par actions sont tenues de fournir des rapports sur leurs affiliés conformément aux exigences de la loi Fédération Russe. Lors de l'élaboration de cette norme, la Federal Market Commission papiers précieux(FCSM de Russie) a adopté la Résolution n° 7 du 30 septembre 1999, établissant une procédure spécifique pour fournir des informations sur les personnes affiliées aux sociétés par actions. Cependant, après son annulation et l'entrée en vigueur le 15 mai 2003 du décret de la Commission fédérale des valeurs mobilières de Russie du 1er avril 2003 N 03-19 / ps, qui a approuvé le règlement sur la divulgation d'informations sur les personnes affiliées de sociétés par actions ouvertes (ci-après - le Règlement), les exigences en matière de fourniture d'informations sur les personnes affiliées à la société par actions ont considérablement changé.

Tout d'abord, il convient de noter que si le décret antérieur de la Commission fédérale des valeurs mobilières de Russie du 30 septembre 1999 n ° 7 établissait la procédure de tenue des registres des sociétés affiliées et de fourniture d'informations sur les sociétés affiliées, qui s'appliquait à toutes les sociétés par actions, ensuite, le règlement établit la procédure de divulgation des informations sur les sociétés affiliées, qui ne s'applique qu'aux sociétés par actions ouvertes. Conformément au Règlement, les sociétés par actions fermées sont exemptées de l'obligation de divulguer des informations sur leurs sociétés affiliées.

Le règlement établit deux modes de divulgation d'informations pour les sociétés par actions ouvertes sur leurs sociétés affiliées.

1. Remise trimestrielle de la liste des personnes affiliées, établie à la date de fin du trimestre de déclaration, indiquant tous les changements intervenus dans cette liste au cours du trimestre de déclaration, à l'organisme d'enregistrement qui procède à l'enregistrement par l'État des émissions de titres émissifs de ce société par actions ouverte (ci-après dénommée l'organe d'enregistrement).

Dans le même temps, dans les 45 jours à compter de la date de fin du trimestre de déclaration, la liste des affiliés doit être soumise à l'autorité d'enregistrement, qui, à son tour, assure la divulgation des listes des affiliés des sociétés par actions ouvertes lui sont soumis sur Internet.

1. Placer une liste des personnes affiliées d'une société par actions ouverte avec indication de tous les changements intervenus dans cette liste sur une page (site web) sur Internet.

Lors du dépôt d'une liste des personnes affiliées d'une société par actions ouverte sur une page (site Web) sur Internet, les éléments suivants doivent être divulgués : une liste des personnes affiliées d'une société par actions à la date actuelle ; listes des personnes affiliées de la société par actions pour les dates précédentes, mais pas moins de trois ces dernières années compter de la date d'entrée en vigueur du règlement. Dans le même temps, ces listes ne peuvent pas divulguer la date de la modification de la liste des affiliés et le contenu de ladite modification.

Les modifications apportées à la liste des affiliés doivent être mises en ligne sur Internet dans un délai de trois jours à compter de la date à laquelle la société par actions ouverte a eu ou aurait dû avoir connaissance desdites modifications.

Dans les trois jours à compter de la date de publication de la liste des personnes affiliées de la société par actions ouverte sur la page (site web) sur Internet, une lettre est soumise à l'autorité d'enregistrement confirmant que la liste des personnes affiliées de la société par actions est publiée sur Internet, en indiquant l'adresse de la page (site Web) ) sur Internet, sur laquelle les informations spécifiées sont publiées. Cette lettre doit être signée par la personne exerçant les fonctions d'organe exécutif unique de la société anonyme et certifiée du sceau de la société anonyme.

La société anonyme doit notifier à l'autorité d'enregistrement le changement d'adresse d'une page (site web) d'une société anonyme ouverte sur Internet, ainsi que l'absence et la reprise de l'accès à la page (site web) indiquée dans trois jours à compter de la date d'un tel changement ou de la survenance de circonstances empêchant l'accès.

Il convient de noter que l'obligation de se conformer au régime d'information sur les personnes affiliées n'est imposée par le Règlement qu'aux sociétés anonymes ouvertes dont les titres émis, à la demande de ces sociétés anonymes, sont admis à la cote (conformément à l'article 2 de la loi fédérale "Sur le marché des valeurs mobilières" cotation - inclusion des valeurs mobilières dans la liste de cotation d'un organisateur commercial) par au moins un organisateur commercial sur le marché des valeurs mobilières agréé par la Commission fédérale des valeurs mobilières de Russie. Ces sociétés par actions ouvertes sont tenues de divulguer des informations sur les personnes affiliées des deux manières mentionnées ci-dessus. Les autres sociétés par actions ouvertes ne sont tenues de se conformer qu'au premier régime de divulgation d'informations.

La liste des affiliés de toute société par actions ouverte doit contenir les informations suivantes :

a) nom complet de l'entreprise (nom d'une organisation à but non lucratif), lieu et adresse de réception du courrier entité légale ou le nom (nom, prénom, patronyme) et lieu de résidence d'une personne physique affiliée à une société par actions ouverte ;

b) la date de survenance du (des) motif(s) en vertu duquel la personne est reconnue comme affiliée à une société par actions ouverte conformément à la législation de la Fédération de Russie ;

c) la base en vertu de laquelle une personne est reconnue comme affiliée à une société par actions ouverte conformément à la législation de la Fédération de Russie (s'il existe deux ou plusieurs motifs d'affiliation, la liste doit énumérer tous les motifs en vertu dont une personne est reconnue comme affiliée à une société par actions ouverte conformément à la législation de la Fédération de Russie) ;

d) la part des actions d'une société par actions ouverte de chaque catégorie détenue par son affilié ;

e) la date à laquelle la modification a été apportée à la liste des affiliés et le contenu de ladite modification.

Dans le même temps, les informations spécifiées au sous. "a" - "d" doit être donné en fonction du statut à la date de fin du trimestre (période) de déclaration et des informations spécifiées au sous-paragraphe. "d", doit contenir les informations spécifiées au sous-al. "a" - "d", avant et après le changement. Les informations sur le lieu de résidence des personnes figurant sur la liste des personnes affiliées ne sont divulguées qu'avec leur consentement.

La liste des personnes affiliées à une société par actions ouverte doit contenir des informations connues ou devant être connues de cette société par actions. Conformément au paragraphe 2 de l'art. 93 de la loi fédérale "sur les sociétés par actions", les personnes affiliées sont tenues de notifier par écrit à la société par actions les actions de la société qu'elles possèdent, en indiquant leur nombre et leurs catégories (types) au plus tard 10 jours à compter de la date d'acquisition des actions. Si la personne affiliée n'a pas fourni ou a fourni en temps voulu ces informations, à la suite desquelles des dommages matériels ont été causés à l'entreprise, alors conformément au paragraphe 3 de l'art. 93 de la présente loi, la personne affiliée est responsable envers la société anonyme du montant du dommage causé.

La liste des personnes affiliées transmise par la société anonyme à l'organe d'enregistrement doit être signée par la personne exerçant les fonctions d'organe exécutif unique de cette société anonyme, confirmant ainsi l'exactitude de toutes les informations qu'elle contient. Si la liste des affiliés comporte plus d'un feuillet, elle doit être numérotée, brochée, apposée du sceau de la société anonyme sur le brochage et certifiée par la signature d'une personne habilitée de la société anonyme.

Simultanément à la liste des personnes affiliées d'une société par actions ouverte, un support magnétique contenant le texte de la liste spécifiée dans un format qui répond aux exigences établies par la Commission fédérale des valeurs mobilières de Russie est soumis à l'autorité d'enregistrement. La conformité de la liste des personnes affiliées d'une société par actions ouverte et du texte de ladite liste présenté sur support magnétique est constatée par une lettre signée par la personne exerçant les fonctions d'organe exécutif unique de la société par actions et certifiée par le sceau de la société par actions.

À l'heure actuelle, les exigences relatives au format du texte de la liste des personnes affiliées à une société par actions et aux supports magnétiques sur lesquels les informations sont envoyées à l'autorité d'enregistrement sont établies par arrêté de la Commission fédérale des valeurs mobilières de Russie du 18 janvier 2001 N 18-r "Sur l'approbation des exigences pour les supports magnétiques et le format du texte de la liste des personnes affiliées de la société par actions sur support magnétique".

ConsultantPlus : remarque.

Décret de la Commission fédérale des valeurs mobilières de la Fédération de Russie du 18 janvier 2001 N 18-r "Sur l'approbation des exigences relatives aux supports magnétiques et du format du texte de la liste des personnes affiliées d'une société par actions sur support magnétique" est devenu invalide en raison de la publication de l'ordonnance de la Commission fédérale du marché des valeurs mobilières de la Fédération de Russie du 15 août 2003 N 03-1729/r " sur l'approbation des exigences temporaires pour les supports magnétiques et le format des textes des documents soumis par Émetteurs de titres de participation".

Une disquette 3,5" formatée sur des ordinateurs compatibles IBM doit être utilisée comme support de stockage magnétique. Le fichier contenant la liste des personnes affiliées de la société par actions doit être déposé au format Securities Market Markup Language (SMML) développé par le Commission fédérale des valeurs mobilières de Russie.

Pour remplir des documents électroniques au format SMML, vous devez utiliser un logiciel spécial - le questionnaire électronique du FCSM de Russie. Ce programme peut être téléchargé à partir du site Web du FCSM de Russie sur Internet (http://disclosure.fcsm.ru/) ou obtenu auprès des branches régionales du FCSM de Russie.

Le texte de la liste des personnes affiliées d'une société par actions ouverte doit être soumis en un seul fichier avec le nom alist.smm. Le fichier doit être situé dans le répertoire racine, tandis que le support magnétique ne doit pas contenir d'autres répertoires et fichiers. Le fichier peut être compressé avec la version de l'archiveur PKZIP au plus tôt 2.04. Le nom du fichier archivé doit correspondre au nom du fichier d'origine et avoir l'extension .ZIP.

Conformément au Règlement, les documents peuvent être soumis à l'autorité d'enregistrement sous la forme d'un document électronique signé avec une signature numérique électronique, conformément aux actes juridiques réglementaires du FCSM établissant la procédure de fourniture de documents électroniques (actuellement, une telle procédure est établie par la résolution de la Commission fédérale des valeurs mobilières de Russie du 30 janvier 2003 n° N 03-1/ps). Dans ce cas, la remise de ces documents sur support papier et magnétique n'est pas exigée.

D'un point de vue pratique, les questions de qualification des personnes physiques et morales comme personnes affiliées à une société par actions sont assez importantes. Au paragraphe 1 de l'art. 93 de la loi fédérale "sur les sociétés par actions" établit qu'une personne est reconnue comme affiliée à une société par actions conformément aux exigences de la législation de la Fédération de Russie. Actuellement, les motifs de classification des personnes en tant que personnes affiliées à une société par actions sont contenus dans l'art. 4 de la loi de la RSFSR du 22 mars 1991 N 948-1 "Sur la concurrence et la restriction activité monopolistique sur les marchés des matières premières". Dans le même temps, les personnes affiliées à une société par actions doivent être comprises comme des personnes physiques et morales capables d'influencer les activités de cette société par actions.

Une analyse des normes de la loi fédérale "sur la concurrence et la restriction des activités monopolistiques sur les marchés des produits de base" permet de distinguer les filiales possibles suivantes pour une société par actions.

1. Personne qui est membre du conseil d'administration (conseil de surveillance) d'une société par actions.
2. Personne qui est membre de l'organe exécutif collégial (conseil, direction, etc.) d'une société par actions.
3. Une personne qui est le seul organe exécutif ( PDG, président, etc.) d'une société par actions.
4. Personnes appartenant au groupe de personnes auquel appartient la société par actions, à savoir :

4.1. Les personnes (personne) qui, avec la société par actions, à la suite d'un accord (actions concertées) ont le droit directement ou indirectement<*>disposer (y compris sur la base d'accords de vente et d'achat, de gestion fiduciaire, d'activités communes, d'instructions ou d'autres transactions) plus de 50 % du nombre total de voix attribuables aux actions (dépôts, actions, actions) constituant le capital (de réserve) autorisé toute personne morale.

4.2. Une entité juridique dans laquelle une société par actions ainsi que d'autres personnes (personne) à la suite d'un accord (actions concertées) ont le droit de disposer directement ou indirectement (y compris sur la base de contrats de vente, de gestion fiduciaire, de copropriété activités, instructions ou autres transactions) plus de 50% du nombre total de voix attribuables aux actions (dépôts, actions, actions) qui composent le capital (actions) autorisé d'une telle entité juridique.

4.3. Les personnes qui, conjointement, à la suite d'un accord (actions convenues), ont le droit de disposer directement ou indirectement (y compris sur la base de contrats de vente, de gestion fiduciaire, d'activités conjointes, d'instructions ou d'autres transactions) de plus de 50 % du total nombre de voix attribuables à pour les actions constituant capital autorisé société par actions.

4.4. Personnes (personne) conjointement avec lesquelles la société par actions a eu la possibilité, sur la base d'un accord ou autrement, de déterminer les décisions prises par d'autres personnes (personne), y compris la détermination des conditions d'exercice d'activités entrepreneuriales par d'autres personnes ( personne), ou d'exercer les pouvoirs de l'organe exécutif d'autres personnes (personnes) sur la base d'un contrat.

4.5. La ou les personnes à l'égard desquelles la société par actions (ou la société par actions avec d'autres personnes) a eu la possibilité, sur la base d'un accord ou autrement, de déterminer les décisions prises par cette personne, y compris la détermination des conditions d'exercice des activités entrepreneuriales par une autre personne (des personnes) ou l'exercice des pouvoirs de l'organe exécutif d'une autre personne (des personnes) sur la base d'un accord.

4.6. Les personnes (personnes) qui ont eu la possibilité, sur la base d'un accord ou autrement, de déterminer les décisions prises par la société par actions, y compris la détermination des conditions de conduite des activités entrepreneuriales par la société par actions, ou exercer les pouvoirs de l'organe exécutif de la société anonyme sur la base d'un accord.

4.7. La personne qui a le droit de nommer<*>l'organe exécutif unique et (ou) plus de 50% de l'organe exécutif collégial et (ou) sur proposition duquel plus de 50% du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société anonyme a été élu.

4.8. Une personne morale dans laquelle une société par actions a le droit de nommer un organe exécutif unique et (ou) plus de 50% de l'organe exécutif collégial et (ou) plus de 50% du conseil d'administration (conseil de surveillance) de cette personne est élue sur proposition de la société anonyme.

4.9. Une personne morale dans laquelle plus de 50% de la composition de l'organe exécutif collégial et (ou) du conseil d'administration sont les mêmes personnes physiques, leurs conjoints, parents, enfants, frères, sœurs et (ou) personnes proposées par la même personne morale entité en tant que personnes constituant plus de 50% de la composition de l'organe exécutif collégial et (ou) du conseil d'administration de la société anonyme.

4.10. Les personnes physiques, leurs conjoints, parents, enfants, frères, sœurs et (ou) personnes proposées par la même personne morale, constituant simultanément plus de 50% de la composition de l'organe exécutif collégial et (ou) du conseil d'administration d'une co- société par actions et une autre personne morale.

4.11. Une personne morale (personnes) dans laquelle elles ont le droit, indépendamment ou par l'intermédiaire de représentants, de disposer de plus de 50% des voix attribuables aux actions (dépôts, actions) qui composent son capital social, les mêmes personnes physiques, leurs conjoints, parents, enfants, frères, sœurs et (ou) personnes morales qui ont le droit, indépendamment ou par l'intermédiaire de représentants, de disposer de plus de 50 % des voix attribuables aux actions composant le capital social de la société par actions.

4.12. Les personnes physiques, leurs conjoints, parents, enfants, frères, sœurs et (ou) personnes morales qui ont le droit, indépendamment ou par mandataires, de disposer de plus de 50 % des voix attribuables aux actions constituant le capital social d'une société par actions société, et ont en même temps le droit, indépendamment ou par l'intermédiaire de représentants, de disposer de plus de 50% des voix attribuables aux actions (dépôts, actions) qui composent le capital social d'une autre personne morale (entités).

4.13. Les personnes physiques, leurs conjoints, parents, enfants, frères, sœurs et (ou) personnes morales qui, ensemble avec la société anonyme, ont le droit, seuls ou par mandataires, de disposer de plus de 50 % des voix attribuables aux actions (dépôts, actions) constituant le capital social de deux ou plusieurs personnes morales.

4.14. Deux ou plusieurs personnes morales dans lesquelles une société par actions avec les mêmes personnes physiques, leurs conjoints, parents, enfants, frères, sœurs et (ou) personnes morales ont le droit de disposer indépendamment ou par l'intermédiaire de représentants de plus de 50 % des voix pour les actions (dépôts, actions) constituant leur capital social.

4.15. Les personnes physiques et (ou) morales qui ont le droit, indépendamment ou par l'intermédiaire de représentants, de disposer de plus de 50% des voix attribuables aux actions constituant le capital social d'une société par actions, et en même temps les mêmes personnes physiques, leurs conjoints, parents, enfants, frères, sœurs et (ou) personnes proposées par les mêmes personnes morales constituent plus de 50% de l'organe exécutif collégial et (ou) du conseil d'administration d'une autre personne morale.

4.16. Une personne morale dans laquelle plus de 50% de la composition de l'organe exécutif collégial et (ou) du conseil d'administration sont des personnes physiques<*>ayant le droit, indépendamment ou par l'intermédiaire de représentants, de disposer de plus de 50 % des voix attribuables aux actions constituant le capital social de la société par actions.

4.17. Les personnes physiques constituant plus de 50% de la composition de l'organe exécutif collégial et (ou) du conseil d'administration de la société anonyme et en même temps ces personnes<*>ont le droit, indépendamment ou par l'intermédiaire de mandataires, de disposer de plus de 50 % des voix attribuables aux actions (dépôts, actions) composant le capital social d'une autre personne morale.

4.18. Une personne morale dans laquelle à hauteur de plus de 50% des voix attribuables aux actions (dépôts, actions) constituant son capital social, les personnes physiques ont le droit de disposer indépendamment ou par l'intermédiaire de représentants<*>constituant simultanément plus de 50% de la composition de l'organe exécutif collégial et (ou) du conseil d'administration de la société anonyme.

4.19. Les personnes (personne) qui, conjointement avec une société par actions, ont le droit, indépendamment ou par l'intermédiaire de représentants, de disposer de plus de 50 % des voix attribuables aux actions (dépôts, actions) qui composent le capital social de toute personne morale entité, et en même temps ces personnes<*>et les personnes proposées par la société anonyme représentent plus de 50% de la composition de l'organe exécutif collégial et (ou) du conseil d'administration d'une autre personne morale.

4.20. Une personne morale dans laquelle une société par actions et d'autres personnes ont le droit, indépendamment ou par l'intermédiaire de représentants, de disposer de plus de 50 % des voix attribuables aux actions (dépôts, actions) qui composent son capital social, et au en même temps les personnes proposées par la société anonyme, et ces "autres personnes"<*>représenter plus de 50 % de la composition de l'organe exécutif collégial et (ou) du conseil d'administration d'une autre personne morale.

4.21. Une personne morale dans laquelle plus de 50% de la composition de l'organe exécutif collégial et (ou) du conseil d'administration sont au total des personnes proposées par la société anonyme et d'autres personnes physiques<*>qui, ensemble avec la société anonyme, ont le droit, indépendamment ou par l'intermédiaire de représentants, de disposer de plus de 50% des voix attribuables aux actions (dépôts, actions) composant le capital social d'une autre personne morale.

1. Les personnes qui ont le droit de disposer de plus de 20% du nombre total de voix attribuables aux actions avec droit de vote ou constituant le capital autorisé de cette société par actions.
2. Une entité juridique dans laquelle cette société par actions a le droit de disposer de plus de 20 % du nombre total de voix attribuables aux actions avec droit de vote ou aux apports, actions de cette entité juridique qui composent le capital autorisé ou social.
3. Si une société par actions est membre d'un groupe financier-industriel (FIG), alors ses filiales sont également :

7.1. Les personnes membres du FPG.

7.2. Les personnes qui sont membres des conseils d'administration (autres organes de direction collégiaux) des personnes morales participant aux FIG.

7.3. Les personnes qui sont membres des organes exécutifs collégiaux des personnes morales - participants aux FIG.

7.4. Les personnes qui sont les seuls organes exécutifs des personnes morales - participants aux FIG.

Il convient de noter que bien que les exigences de divulgation d'informations sur les sociétés affiliées établies dans le Règlement ne s'appliquent actuellement qu'aux sociétés par actions ouvertes, les sociétés par actions ouvertes et fermées doivent tenir des registres de leurs sociétés affiliées. En outre, conformément au paragraphe 1 de l'art. 91 de la loi fédérale "sur les sociétés par actions", toutes les sociétés par actions sont tenues de fournir aux actionnaires l'accès aux listes d'affiliés, qui, entre autres documents spécifiés au paragraphe 1 de l'art. 89 de la loi, doit être détenue dans une société par actions.

Une SARL, à la demande de son participant, est tenue de lui donner accès à la liste des affiliés (clause 8, clause 2, article 50 de la loi fédérale du 08.02.1998 N 14-FZ). En conséquence, la LLC est tenue de maintenir une liste d'affiliés.

Rappelons que les affiliés sont des individus et des organisations capables d'influencer les activités d'une entreprise particulière. Pour plus d'informations sur qui est affilié à une organisation, voir l'art. 4 de la loi de la RSFSR du 22 mars 1991 N 948-1.

Liste des affiliés LLC : stockage

Une telle liste est conservée dans l'organisation pendant au moins 10 ans (clause 150 de la liste, approuvée par arrêté du ministère de la culture du 25.08.2010 N 558).

Si une organisation enfreint cette règle, elle encourt une amende (partie 2 de l'article 13.25 du Code des infractions administratives de la Fédération de Russie):

• à partir de 200 mille roubles jusqu'à 300 mille roubles (l'amende sera imposée par l'entreprise elle-même);
• à partir de 2,5 mille roubles jusqu'à 5 mille roubles (l'amende sera infligée aux responsables de l'organisation).

Comment faire une liste d'affiliés

Il n'y a pas de formulaire approuvé pour la liste des affiliés d'une LLC. Vous pouvez développer votre propre formulaire d'une telle liste ou prendre comme base le formulaire de la liste des sociétés affiliées pour les sociétés par actions (annexe 4 au règlement, approuvée par la Banque de Russie le 30 décembre 2014 N 454-P) , en y apportant quelques ajustements.

Loi N 208-FZ et section VIII du Règlement sur la publication d'informations par les émetteurs de titres émissifs, approuvé par arrêté du Service fédéral des marchés financiers du 04.10.2011 N 11-46 / pz-n (ci-après - Règlement N 11- 46 / pz-n), reste après le en raison de modifications du Code civil de la Fédération de Russie * (2). Cependant, après le 1er septembre 2014, il souligne la nécessité de divulguer des informations conformément aux normes de l'art. 92 de la loi N 208-FZ et la section VIII du règlement N 11-46 / pz-n uniquement par les sociétés anonymes publiques, tout en précisant que les exigences relatives à la composition des informations soumises à la divulgation obligatoire par les sociétés anonymes , qui a mis la charte en conformité avec le Code civil de la Fédération de Russie et ne sont pas publics, ainsi que la procédure et les conditions de divulgation de ces informations seront établies par la législation de la Fédération de Russie lorsqu'elle sera mise en conformité avec la Code civil de la Fédération de Russie tel que modifié par la loi N 99-FZ.

Compilation d'une liste d'affiliés

Loi fédérale sur JSC. Si une telle JSC non publique, qui divulguait auparavant des rapports annuels et des États financiers, divulguer à nouveau les rapports annuels et les états financiers annuels pour 2013 et 2014, ou est-il possible de « recommencer » la divulgation avec les comptes annuels et le rapport annuel pour 2015 déjà en 2016 ? Formellement, dans cette situation, car en général les lois de rétroactivité ont, rétablir les rapports annuels et les états financiers annuels pour 2013 et 2014 sur le site Internet. n'est pas nécessaire, c'est-à-dire que la société, pour ainsi dire, "recommence" la divulgation d'informations en 2016, après l'audit des états financiers annuels et l'approbation du rapport annuel de la JSC, respectivement. par actions, sans se considérer comme publique.

Divulgation obligatoire d'informations par des Jsc non publics

Il convient de noter que la divulgation incomplète d'informations ou l'inclusion dans la liste des af. l. les informations délibérément fausses sont également considérées comme des comportements malhonnêtes, pour lesquels le législateur a prévu une responsabilité administrative - voir art. 15.19 du Code des infractions administratives de la Fédération de Russie (et pour les établissements de crédit également en vertu de l'article 19.7.3 du Code des infractions administratives de la Fédération de Russie). Ainsi, la liste des filiales de JSC peut être utilisée par les parties intéressées dans divers cas de la vie économique de l'entreprise.

Dans le même temps, des exigences strictes sont établies tant pour sa forme que pour le moment de sa publication. Toutefois, il appartient à chaque société anonyme de déterminer elle-même qui figure sur cette liste, en fonction de la définition de la loi.

Chapitre 73. Communication d'informations sur les personnes affiliées à une société par actions

À partir du jour où ces modifications entrent en vigueur, le type de société par actions nouvellement créée ne doit être déterminé que conformément aux normes du Code civil de la Fédération de Russie (clause 5, article 3 de la loi N 99-FZ). Dans le même temps, les modifications introduites par la loi N 99-FZ n'ont pas affecté les dispositions de l'art.
92 de la loi fédérale du 26 décembre 1995 N 208-FZ "sur les sociétés par actions" (ci-après - loi N 208-FZ), concernant la divulgation publique d'informations par les sociétés par actions. Sur la base des dispositions de cet article (tel que modifié en avril 2015 lors de la création de la société par actions non publique indiquée dans la question), les informations divulguées par les sociétés par actions doivent être divisées en deux types : les informations soumis à divulgation uniquement par les sociétés par actions ouvertes (p.
1), et les informations que les sociétés par actions tant ouvertes que fermées étaient tenues de divulguer en cas d'offre publique par elles d'obligations et d'autres valeurs mobilières (clause 2).

Liste des affiliés

Par ailleurs, il convient de noter qu'un OJSC non public qui a perdu l'obligation de divulguer des informations n'est pas non plus tenu de donner accès aux documents et informations précédemment divulgués (charte, listes d'affiliés, rapports et comptes annuels, etc.). Il en va de même pour les JSC non publiques, pour lesquelles le volume d'informations divulguées a été réduit, à l'exception, respectivement, de la garantie de la disponibilité des rapports annuels et des états financiers annuels précédemment divulgués (c'est-à-dire

ces documents, l'obligation de divulgation qui est retenue par le législateur). Des conclusions similaires sont contenues dans la lettre de la Banque de Russie du 02.12.2015 No. N° 52-5/15994.

Liste des personnes affiliées à la société anonyme (nuances)

du Présidium de la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie du 24 juin 2014 n° 3891/14) ;

• conclusion d'une transaction avec une partie intéressée (décision de la Cour constitutionnelle de la Fédération de Russie du 02.11.2011 n ° 1486-О-О);
• faillite (décret du Service fédéral antimonopole du district de Sibérie orientale du 18 mars 2014 dans l'affaire n° A69-845 / 2013, décision de la Cour suprême de la Fédération de Russie du 8 avril 2015 n° 305-ES14-1353, etc.);
• contestant la décision du tribunal arbitral (résolution de la Cour constitutionnelle de la Fédération de Russie du 18 novembre 2014 n° 30-P, décision de la Cour suprême de la Fédération de Russie du 19 mars 2015 dans l'affaire n° 310-ES14- 4768, etc).

Façons de divulguer des informations sur les affiliés On peut supposer que le point principal de maintenir une liste d'af. l. consiste non seulement à fixer des informations, mais aussi à donner la possibilité à toutes les personnes intéressées, et à un cercle indéfini de ces personnes, de prendre connaissance de ces informations. Par conséquent, le législateur a prévu l'obligation pour les JSC de divulguer des informations sur leur af.
l. Dans le règlement précité, par.

Nouvelles règles de divulgation d'informations par les sociétés par actions

En lien avec les nombreuses questions qui se posent aux sociétés anonymes lors de l'établissement de l'obligation d'information et de la détermination de son étendue, nous apportons les explications suivantes sur la procédure de communication des informations par les sociétés anonymes publiques et non publiques . Selon l'art. 3 de la loi fédérale du 05.05.2014 99-FZ1, les normes du code civil, telles que modifiées par cette loi, s'appliquent aux sociétés par actions, que leurs statuts et leur raison sociale soient ou non alignés sur celle-ci.
Ainsi, à l'heure actuelle, toutes les sociétés par actions sont divisées en sociétés publiques et non publiques et sont guidées dans leurs activités par les dispositions pertinentes de la loi, quel que soit leur nom. Conformément à l'art.

Important

En particulier, aux informations soumises à divulgation conformément au paragraphe 1 de l'art. 92 de la loi N 208-FZ au moment de la création de la JSC spécifiée dans la question, inclus : rapport annuel et rapport annuel bilan société; prospectus des titres de la société ; convocation à une assemblée générale de ses actionnaires ; la charte de la société et ses documents internes réglementant les activités de ses organes ; des informations sur les filiales de JSC, ainsi que d'autres informations prévues à l'article 69.1 et au chapitre 75 du règlement n° 454-P de la Banque de Russie du 30 décembre 2014, « Sur la divulgation d'informations par les émetteurs de titres émissables » (ci-après, le règlement n° 454-P). Les mêmes informations auraient dû être divulguées par des personnes non désignées au paragraphe 1 de l'art.

Communication de la liste des personnes affiliées par une société anonyme non publique

Ainsi, s'agissant des sociétés par actions qui n'ont pas mis leur nom en conformité avec le Code civil, il convient de tirer les conclusions suivantes :

• en ce qui concerne les sociétés par actions publiques, la divulgation obligatoire est restée la même;
• les JSC non publiques de plus de 50 actionnaires ont conservé l'obligation d'information, bien que son volume ait été réduit à 2 documents (rapport annuel et comptes annuels) ;
• les JSC non publiques comptant 50 actionnaires ou moins ont complètement perdu l'obligation de divulguer des informations ;
• Les CJSC avec 50 actionnaires ou moins, comme auparavant, ne divulguent pas d'informations, et les CJSC avec plus de 50 actionnaires, au contraire, ont acquis une telle obligation (dans le cadre du rapport annuel et des états financiers annuels).

Attention

Tenant compte du fait que les normes de la section VIII du règlement N 11-46/pz-n concernaient la communication d'informations spécifiquement par une société par actions ouverte, et que les sociétés par actions fermées n'étaient appliquées qu'en cas d'appel public à l'épargne titres par ces sociétés par actions (clause 8.1 du présent règlement), nous pouvons alors conclure que dans sa clarification, la Banque de Russie a confirmé la diffusion des normes du paragraphe 1 de l'art. 92 de la loi N 208-FZ après le 1er septembre 2014 uniquement pour les sociétés anonymes. Par conséquent, sur la base de l'interprétation cumulative du paragraphe 1.1 de l'art.

La JSC (non publique) a été créée en transformant une entreprise unitaire d'État à la suite d'une privatisation, enregistrée en avril 2015. Les actions de la société ont été distribuées par souscription fermée à un seul participant.

La société par actions créée à la suite de la privatisation a divulgué les informations suivantes: statut, liste des affiliés, décision d'émission d'actions, états financiers. La Société n'a pas communiqué d'informations sous forme de rapport trimestriel, ainsi que d'autres informations dont la divulgation est obligatoire dans le cadre d'un placement public de titres par la société anonyme. Au moment de la création de la société, la loi fédérale n° 208-FZ du 26 décembre 1995 « sur les sociétés par actions » n'a pas été mise en conformité avec le Code civil de la Fédération de Russie et n'a pas répondu à la question de la divulgation de informations par des entreprises non publiques. Par conséquent, la société a commencé à divulguer des informations sur le site Web d'Interfax.
Banque centrale de la Fédération de Russie du 12 novembre 2009 n ° 2332-U), et selon la liste af. l. d'un groupe de personnes, qui comprend également la banque. En raison des spécificités particulières de ces sujets, nous ne nous attarderons pas dessus en détail dans notre article. Ainsi, la liste des af. l. contient des informations sur deux groupes.

1. Le premier groupe comprend des données sur la JSC en tant qu'émetteur : le nom de la JSC, l'adresse, l'adresse Internet, les signatures des personnes responsables, ainsi que le code de l'émetteur et la date à laquelle la liste requise des af. l. compilé.
2. Le deuxième groupe comprend des données sur les personnes figurant sur la liste spécifiée : nom ou titre, adresse, motifs d'inscription et date d'apparition de ces motifs, ainsi que la part des actions de la personne figurant sur la liste spécifiée à la fois dans nombre total d'actions ordinaires et dans le capital autorisé de la JSC dans son ensemble.

De plus, la liste des af. l. doit contenir à la fois des informations statiques et des changements de contenu sur une certaine période.

Avis aux émetteurs !
La procédure de divulgation et de fourniture d'informations sur les sociétés affiliées et les faits matériels a subi des modifications importantes. Dans le numéro d'aujourd'hui, nous publions des commentaires détaillés sur les innovations, avec des recommandations et des exemples de formulaires de documents.

Les principales modifications introduites par l'ordonnance n° 09-14/pz-n du Service fédéral des marchés financiers de Russie du 23 avril 2009 concernent la procédure de divulgation d'informations sur les sociétés affiliées, ainsi que les faits matériels et les messages concernant des informations pouvant considérablement affecter la valeur des titres. L'obligation de les remettre à l'autorité d'enregistrement sur support papier et électronique est supprimée. Parallèlement, pour toutes les JSC sans exception, ainsi que les CJSC qui ont réalisé (réalisent) une offre publique de valeurs mobilières, une obligation a été introduite sur leurs sites Internet de publier les listes des personnes affiliées et les modifications qui leur sont apportées, et dans les fils d'actualité des agences d'information autorisées - messages sur le placement de listes de personnes affiliées sur Internet.

Les innovations les plus importantes contenues dans l'ordonnance n° 09-17/pz-n du Service fédéral des marchés financiers de Russie du 02.06.2009 affectent la composition des informations sur l'auditeur et l'évaluateur contenues dans le prospectus sur les valeurs mobilières et le rapport trimestriel, qui est dictée par la transition achevée des évaluateurs et des auditeurs vers l'autoréglementation.

Par ordonnance du Service fédéral des marchés financiers de Russie n° 09-23/pz-n du 18 juin 2009, nouveau format les textes des documents soumis au FFMS sur support électronique (pour les rapports trimestriels). Pour remplir un document électronique, qui est un rapport trimestriel de l'émetteur, un produit logiciel spécial ("Programme-questionnaire pour le rapport trimestriel des émetteurs du FFMS de Russie") sera utilisé, qui sera distribué gratuitement via le site Web du FFMS de Russie.

Examinons de plus près ces innovations.

Modifications introduites par l'ordonnance n° 09-14/pz-n du 23 avril 2009 du Service fédéral des marchés financiers de Russie (ci-après dénommée l'ordonnance n° 09-14/pz-n) concernant la divulgation d'informations sur les sociétés affiliées (commentaire par article)

Le nouveau libellé de la section 8.5 « Divulgation d'informations sur les sociétés affiliées d'une société par actions » est entré en vigueur le 1er juillet de cette année. d.8.5. Divulgation d'informations sur les personnes affiliées à la société anonyme.

8.5.1. Les sociétés par actions sont tenues de divulguer des informations sur les sociétés affiliées sous la forme d'une liste de sociétés affiliées.

Commentaire à la clause 8.5.1

1. Conformément au paragraphe 1 de l'art. 92 de la loi fédérale du 26 décembre 1995 n ° 208-FZ «sur les sociétés par actions» (ci-après dénommée la loi JSC), une société par actions ouverte est tenue de divulguer d'autres informations déterminées par l'organe exécutif fédéral pour le marché des valeurs mobilières. Selon le paragraphe 2 de l'art. 92 de la loi JSC, la divulgation obligatoire d'informations en cas d'offre publique par une société d'obligations ou d'autres valeurs mobilières est effectuée dans le montant et la procédure établis par l'organe exécutif fédéral pour la bourse.

La section VIII du Règlement définit les listes et les informations sur les personnes affiliées comme des informations supplémentaires devant être divulguées par les sociétés par actions ouvertes, ainsi que par les sociétés par actions fermées qui ont réalisé (réalisent) une offre publique de valeurs mobilières.

2. Conformément à la définition de la loi de la RSFSR n ° 948-1 "sur la concurrence et la restriction des activités monopolistiques sur les marchés des matières premières", une personne affiliée est une personne physique ou morale capable d'influencer les activités des personnes morales et ( ou) particuliers - entrepreneurs individuels, à savoir :

Un membre de son conseil d'administration (conseil de surveillance) ou d'un autre organe collégial de direction, un membre de son organe exécutif collégial, ainsi qu'une personne exerçant les pouvoirs de son organe exécutif unique ;

Les personnes appartenant au groupe de personnes, qui comprend cette société ;

Les personnes ayant le droit de disposer de plus de 20 % du nombre total de voix attribuables aux actions avec droit de vote ou constituant le capital autorisé ou social, ainsi que les apports et les actions de cette personne morale ;

Une entité juridique dans laquelle cette société a le droit de disposer de plus de 20 % du nombre total de voix attribuables aux actions avec droit de vote ou constituant le capital autorisé ou social, ainsi que des apports et des actions de cette entité juridique.

3. Un autre motif d'affiliation identifié spécifié par la loi, associée à la participation de la société au groupe financier et industriel (FIG). Si une personne morale est membre d'un groupe financier et industriel, ses affiliés comprennent également les membres des conseils d'administration (conseils de surveillance) ou d'autres organes collégiaux de direction, des organes exécutifs collégiaux des membres du groupe, ainsi que les personnes exerçant les pouvoirs de seuls organes exécutifs des membres du groupe. Parallèlement, dans le cadre de l'invalidation de la loi fédérale du 30 novembre 1995 n° 190-FZ « sur les groupes financiers et industriels » et de l'absence de définition juridique de la notion de « groupe financier et industriel » dans le législation, l'auteur estime que lors de l'établissement des listes de personnes affiliées, la société peut ne pas tenir compte des motifs d'affiliation lors de la participation aux FIG.

4. Notez que la clause 8.5.1 n'a pas changé par rapport à la version précédente de la section 8.5.8.5.2. La liste des personnes affiliées à une société par actions doit être établie conformément à l'annexe 26 du présent règlement.

La liste des personnes affiliées à une société par actions doit contenir des informations connues ou devant être connues de cette société par actions.

Commentaire sur la clause 8.5.2

1. Dans la législation actuelle, les mécanismes juridiques qui obligent les affiliés à fournir des informations sur eux-mêmes sont décrits par fragments :

Le premier cas est expressément prévu au paragraphe 2 de l'art. 93 de la loi JSC. Elle oblige la personne affiliée à notifier par écrit à la société les actions détenues par cette personne. Notez que si un affilié ne détient aucune action de la société, à notre avis, il n'est pas obligé de le notifier ;

Le deuxième cas peut résulter des dispositions de l'art. 30 de la loi fédérale "sur le marché des valeurs mobilières" (ci-après - la loi sur le marché des valeurs mobilières), obligeant les propriétaires d'actions ordinaires au plus tard cinq jours à compter de la date de l'inscription au crédit correspondante sur compte personnel(compte de dépôt) envoyer des notifications à l'émetteur et à l'organe exécutif fédéral pour le marché des valeurs mobilières sur l'acquisition de cinq pour cent ou plus du nombre total d'actions ordinaires en circulation, ainsi que sur tout changement à la suite duquel la part de ces actions qu'il possédait sont devenues supérieures ou inférieures à 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 ou 75 % ;

Le troisième cas est également prévu par l'art. 30 de la loi sur la RZB. Elle oblige l'acquéreur d'actions d'une société dont l'émission de valeurs mobilières a été accompagnée de l'enregistrement d'un prospectus d'émission, en accord avec l'actionnaire, à déterminer les modalités de vote de ces actions en assemblée générale, si, en tant que résultat de l'acquisition, cette personne, indépendamment ou conjointement avec ses affiliés, directement ou indirectement, a la possibilité de disposer de plus de 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 ou 75 % des voix sur les actions ordinaires en circulation. Au plus tard cinq jours à compter du moment de l'inscription au crédit correspondante sur le compte personnel (compte de dépôt) ou de la naissance du droit de disposer de votes sur les actions à l'assemblée générale, y compris sur la base d'un accord , ladite personne doit adresser une notification à l'émetteur, ainsi qu'à l'exécutif fédéral Autorités des marchés des valeurs mobilières.

Notez que le défaut d'envoyer un tel avis menace la responsabilité en vertu de l'art. 15.19 de la partie 3 du Code de infractions administratives RF.

C'est important

Les listes des personnes affiliées ne doivent contenir que des informations sur ces personnes connues de l'organisation.

2. Dans certains cas, la société doit prendre connaissance d'informations sur des personnes affiliées ou de nouvelles informations à leur sujet (par exemple, lors de l'élection des membres du conseil d'administration ou de l'élection (de la nomination) des organes exécutifs de la société, ainsi que lors de l'établissement d'une liste d'actionnaires ayant le droit de participer à l'assemblée générale). De plus, les informations sur les personnes affiliées doivent être trouvées lors d'une transaction avec un intérêt.

En effet, la base de qualification d'une transaction comme transaction avec partie intéressée peut être la relation d'affiliation avec la société de la contrepartie à la transaction ou ses personnes autorisées. Il est évident que la société a accès à des informations sur des personnes affiliées telles que l'organisme de gestion, auquel les pouvoirs de l'organe exécutif unique ont été transférés, ainsi que sur les filiales et sociétés affiliées, etc.

3. Pour chaque affilié de la liste, vous devez préciser :

Nom complet de l'entreprise (pour une organisation) ou nom complet (pour un individu) ;

Lieu (pour une personne morale) ou lieu de résidence (pour un particulier. D'ailleurs, il n'est indiqué qu'avec son consentement);

Motifs (motifs), en vertu desquels une personne est reconnue comme affiliée ;

Date de survenance des motifs (motifs) ;

Part de participation d'une personne affiliée dans le capital social de la société, en % ;

Part des actions ordinaires de la société détenue par une société affiliée, en %.

4. Art. 4 du Code civil de la Fédération de Russie. Conformément aux paragraphes 2 et 3 du présent article, le siège de la société est déterminé par le lieu de son enregistrement d'État et est indiqué dans les documents constitutifs. Dans ce cas, une personne morale est enregistrée au siège de son organe exécutif permanent ou des personnes habilitées à agir au nom de la société sans procuration.

Des règles similaires figurent également au paragraphe 2 de l'art. 4 et alinéa 3 de l'art. 11 de la loi JSC.

Sur la base de ces dispositions, les statuts des sociétés par actions et autres entités juridiques indiquaient, en règle générale, le sujet de la Fédération de Russie, la région, le district, le village, la ville où se trouvait l'organe exécutif permanent de l'entité juridique, et en en son absence, d'autres organes ou une personne habilitée à agir au nom d'une personne morale sans procuration. Dans le même temps, la charte d'une personne morale contenait, en règle générale, l'adresse postale à laquelle la communication avec elle était effectuée.

La modification du concept de «lieu» est associée à l'entrée en vigueur de la loi fédérale du 08.08.2001 n ° 129-FZ «sur l'enregistrement par l'État des personnes morales».

Premièrement, conformément au sous. "c" alinéa 1 de l'art. 5 de cette loi, le Registre d'État unifié des personnes morales (EGRLE) contient, entre autres, l'adresse (lieu) de l'organe exécutif permanent de la société (en l'absence d'un tel organe, un autre organe ou une personne habilitée à agir au nom de la société sans procuration), à quel lien avec l'organisation. Dans le même temps, le registre d'État unifié des entités juridiques ne contient aucune autre adresse (emplacement) de la société.

Deuxièmement, la loi fédérale du 21 mars 2002 n° 31-FZ « sur la mise en conformité des actes législatifs avec la loi fédérale « sur l'enregistrement par l'État des personnes morales » a exclu le concept d'« adresse postale » des lois fédérales régissant les activités des personnes morales. entités de certaines formes organisationnelles et juridiques.

Ainsi, le siège de la société s'entend de l'adresse du local où se trouve son organe exécutif permanent, et à défaut de celui-ci, de l'organe ou de la personne habilitée à agir au nom de la société sans procuration.

5. Conformément à la loi fédérale du 27 juillet 2006 n ° 152-FZ "Sur les données personnelles", le lieu de résidence d'un individu est ses données personnelles et ne fait pas l'objet d'une diffusion dans les médias sans le consentement préalable de ce personne. Si l'émetteur indique dans la liste des personnes affiliées l'adresse exacte du lieu de résidence d'une personne, l'objet de la divulgation doit avoir le consentement écrit de cette personne à la diffusion de ses données personnelles dans le domaine public.

Il n'est pas recommandé d'indiquer des informations sur le lieu de résidence d'un individu dans la liste des personnes affiliées, y compris le nom de la colonie. Au lieu de cela, il est préférable d'écrire dans le champ correspondant de la liste "consentement d'un individu à divulguer des informations non reçues".

6. Une même personne peut avoir plusieurs motifs pour être reconnue comme affiliée - par exemple, une personne qui est l'unique organe exécutif sera incluse dans le même groupe de personnes avec la société conformément aux normes de l'art. 9 de la loi fédérale du 26 juillet 2006 n° 135-FZ "Sur la protection de la concurrence". En outre, il peut être membre du conseil d'administration (conseil de surveillance) et de l'organe exécutif collégial.

Dans la liste des personnes affiliées, pour chaque personne, il est nécessaire d'indiquer tous les motifs d'affiliation connus du public. Il est important de noter que chaque base d'affiliation peut avoir sa propre date de survenance, par conséquent, s'il y a plusieurs motifs, il est nécessaire d'indiquer la date de survenance de chacun.

7. Pour les membres du Conseil d'Administration (Conseil de Surveillance) de l'émetteur, le moment où apparaîtront les motifs d'affiliation sera considéré :

Le moment de la tenue de l'assemblée générale des actionnaires (si la décision a été prise par lui);

Date de la décision (si la décision a été prise par l'associé unique).

Parallèlement, si un membre du conseil d'administration est réélu par l'assemblée des actionnaires pour un nouveau mandat, il convient d'ajouter une nouvelle date pour la survenance des motifs d'affiliation à la liste des personnes affiliées, puisqu'il est membre du conseil non pas sur la base d'une décision de l'assemblée, par exemple, il y a deux ans, mais sur la base des décisions de la dernière assemblée des actionnaires.

8. Pour les organes exécutifs uniques et collégiaux, le moment de survenance du motif d'affiliation peut être considéré :

La date du début de l'exercice des pouvoirs, reflétée dans le procès-verbal de l'organe directeur qui a élu (nommé) la ou les personnes concernées, et en l'absence d'une telle date, le jour de l'entrée en fonction effective ou de la réunion (session) de l'organe directeur qui a pris cette décision ;

Pour l'organisme gestionnaire - le moment où il commence à exercer les pouvoirs de l'organe exécutif unique (SEO). La décision de transférer les pouvoirs du directeur général à un organisme de gestion ou à un gérant est prise par l'assemblée générale des actionnaires. Mais juridiquement, le transfert de compétences intervient après l'entrée en vigueur des dispositions du contrat entre la société et l'organisme gestionnaire. Le moment du transfert des pouvoirs apparaît en règle générale dans l'accord pertinent et est considéré comme le moment où les motifs d'affiliation apparaissent.

9. La clause 8.5.2 n'a pas changé par rapport à la version précédente de la section 8.5.

8.5.3. La société anonyme est tenue de publier sur sa page web le texte de la liste des affiliés établie à la date de fin du trimestre de déclaration, au plus tard deux jours ouvrables à compter de cette date de fin, et les textes des modifications de la liste des affiliés - au plus tard deux jours ouvrables à compter de la date à laquelle les modifications ont été apportées.

Commentaire à la clause 8.5.3

1. La version précédente de l'article 8.5 du Règlement sur la divulgation d'informations pour la grande majorité des JSC (à l'exception des sociétés ouvertes tenues de divulguer des rapports trimestriels de l'émetteur de titres de capital et des CJSC qui ont effectué un placement public d'obligations ) n'a pas établi d'exigences pour la divulgation des listes d'affiliés, ni pour les modifier via Internet.

La nouvelle version établit que les listes des affiliés de toutes les JSC sans exception (ainsi que des CJSC qui ont des obligations placées publiquement), ainsi que toute modification apportée à ces listes, doivent être divulguées sur Internet dans les deux jours ouvrables suivant la fin de le trimestre correspondant ou à partir du moment où ces modifications sont effectuées. Le règlement n'établit pas la forme exacte sous laquelle les données du message doivent être divulguées. A ce titre, le formulaire suivant peut être proposé par analogie avec la manière dont les modifications de la liste des affiliés sont communiquées à la date de fin du trimestre de reporting (voir tableau).

Si plusieurs modifications sont apportées (développées) au cours d'une journée, elles peuvent être placées dans un seul fichier.

2. Ancienne version de la clause 8.5.3 de la section 8.5. Le Règlement sur la divulgation d'informations contenait l'obligation de soumettre à l'autorité d'enregistrement une liste de ses affiliés compilée à la date de fin du trimestre de déclaration, au plus tard 45 jours à compter de cette date. Toutefois, le nouveau libellé de cet article ne mentionne pas une telle obligation du sujet de la divulgation. Par conséquent, les listes de personnes affiliées à partir du 30 juin 2009 ne peuvent pas être soumises à l'autorité d'enregistrement. Annulation par le régulateur de l'État à partir du 1er juillet de cette année. l'obligation de soumettre des listes de personnes affiliées à l'autorité d'enregistrement n'annule pas l'obligation de la société de faire (tenir) matériellement ces listes signées par des personnes autorisées, puisque cette exigence est établie par la partie 1 de l'art. 89 de la loi JSC. Les listes sont établies selon le formulaire approuvé par l'annexe 26 du règlement sur la divulgation d'informations.

3. Le Règlement n'établit pas d'exigences quant au format d'un document affiché par le sujet de la divulgation de renseignements sur sa page Internet. Auparavant, conformément au décret de la Commission fédérale des valeurs mobilières de Russie du 15 août 2003 n ° 03-1729 / r «Sur l'approbation des exigences temporaires pour les supports magnétiques et le format des textes des documents soumis par les émetteurs de titres de participation», tous les fichiers soumis par voie électronique à l'autorité d'enregistrement devaient être écrits au format Windows Encoded Rich Text Format (CP 1251) et porter l'extension .rtf, et le fichier contenant la liste des affiliés devait être nommé alist.rtf. Il convient de noter que ces exigences ne s'appliquaient auparavant qu'au format des fichiers soumis à l'autorité d'enregistrement.

Sur la base des exigences générales de divulgation d'informations sur Internet, énoncées au paragraphe 1.6 du Règlement sur la divulgation d'informations et stipulant que "lors de la publication d'informations sur Internet, l'émetteur est tenu d'assurer un accès libre et facile à ces informations ", nous pouvons conclure: pour divulguer des informations à l'émetteur, il est souhaitable d'utiliser les formats de document les plus courants - RTF, PDF, DOC, HTML, si nécessaire, en utilisant les archiveurs les plus courants (ZIP, RAR, etc.).

4. La période pendant laquelle l'entreprise doit apporter des modifications à la liste des affiliés n'est actuellement pas réglementée par les actes juridiques réglementaires du FFMS de Russie. Le décret n ° 7 de la Commission fédérale des valeurs mobilières de Russie du 30 septembre 1999 «sur la procédure de tenue des registres des personnes affiliées et de fourniture d'informations sur les personnes affiliées des sociétés par actions», devenu invalide, a fixé un délai de trois jours pour apporter des modifications à la liste.

5. Les établissements de crédit sont soumis aux exigences de la clause 2.2 du règlement n° 307-P de la Banque de Russie du 20 juillet 2007 « Sur la procédure de tenue de registres et de fourniture d'informations sur les sociétés affiliées aux établissements de crédit », selon laquelle le délai de apporter des modifications à la liste des affiliés est fixée dans les trois jours ouvrables à compter de la date de établissement de crédit pris connaissance d'un fait documenté nécessitant des modifications et (ou) des ajouts à la liste.

6. Compte tenu des exigences du Règlement sur l'activité d'organisation de la négociation sur le marché des valeurs mobilières, approuvé par l'Ordre du Service fédéral des marchés financiers de Russie du 09.10.2007 n ° 07-102 / pz-n, les émetteurs dont les titres sont inclus dans les listes de cotation A1, A2, B, C, Et, ils sont tenus d'assumer l'obligation de soumettre à la bourse une liste des sociétés affiliées à l'émetteur et de la mettre à jour régulièrement. Dans le même temps, les règles de cotation actuelles des bourses russes ne précisent pas les conditions de modification des listes d'affiliés, ne fixant que les conditions de soumission de ces modifications.

Il est conseillé aux émetteurs dont les titres figurent sur les listes de cotation A1, A2, B, C, I d'apporter des modifications aux listes d'affiliés dans un délai raisonnable (par exemple, dans les sept jours à compter du moment où l'émetteur a eu connaissance d'un fait documenté exigeant des modifications et (ou) des ajouts à la liste des personnes affiliées (conformément au paragraphe 2 de l'article 314 du Code civil de la Fédération de Russie, dans les cas où l'obligation ne prévoit pas de délai pour son exécution et ne contient pas de conditions permettant de déterminer ce délai, elle doit être exécutée dans un délai raisonnable après la naissance de l'obligation.

8.5.4. Le texte de la liste des personnes affiliées de la société par actions doit être disponible sur la page Internet pendant au moins trois ans à compter de la date d'expiration du délai fixé par le présent règlement pour sa publication sur Internet, et s'il est publié sur Internet après l'expiration d'un tel délai, à compter de la date de sa publication sur Internet.Le texte des modifications intervenues dans la liste des personnes affiliées de la société par actions doit être disponible sur la page Internet pendant au moins moins trois mois à compter de la date d'expiration du délai établi par le présent règlement pour sa publication sur Internet, et s'il est publié sur Internet après l'expiration de ce délai - à compter de la date de sa publication sur Internet.

Commentaire à la clause 8.5.4

1. La version précédente de l'article 8.5 du règlement sur la divulgation fixait la période pendant laquelle la liste des affiliés devait être disponible sur Internet - trois ans à compter de la date de publication sur le Web. Selon la nouvelle rédaction, si une entreprise publie le texte de la liste ou le modifie sur Internet avant l'expiration du délai fixé par le Règlement, la période pendant laquelle ces informations doivent être disponibles sur le Web est prolongée d'autant plusieurs jours car la publication a été faite plus tôt. Par exemple, si une liste établie le 30 juin a été publiée le 1er juillet, elle doit être disponible sur Internet un jour de plus que celle publiée le 2 juillet.

Un avis relatif à la publication par une société par actions sur la page Internet de la liste des personnes affiliées à la société par actions doit contenir :

Dénomination sociale complète et abrégée de la société anonyme, sa localisation ;

Affecté à une société anonyme autorités fiscales Numéro d'identification fiscale;

Le numéro d'enregistrement d'État principal, derrière lequel une inscription a été faite au registre d'État unifié des personnes morales concernant la création d'une société par actions;

Le code émetteur unique attribué par l'autorité d'enregistrement ;

Adresse de la page Internet utilisée par la société anonyme pour la diffusion d'informations ;

L'institut des personnes affiliées est un phénomène assez nouveau tant sur le plan théorique que pratique. L'article révèle la définition même et la portée de son application.

Une attention sera également portée aux règles comptables de cette catégorie, à la responsabilité de leur non-respect, ainsi qu'aux relations entre la principale et les filiales.

Affiliés. Concept et types

La phrase elle-même est apparue en russe dans les années 90. Pour la première fois, le concept de personne affiliée a été mentionné en 1992 dans l'annexe au décret du président de la Fédération de Russie. Il s'agissait de fonds d'investissement. DANS sens large l'affiliation implique la proximité de quelque chose, puisque le verbe anglais to affilier, d'où vient le mot, est utilisé dans le sens « rejoindre, connecter ».

En outre, ce terme peut être interprété comme l'adhésion à une adhésion. Les personnes affiliées s'influencent mutuellement dans une certaine mesure, qu'il s'agisse d'activité économique ou économique. En général, ils représentent un certain groupe.

Ce terme a fait l'objet d'une réflexion législative en 1995 et la définition officielle n'est apparue qu'en 1998 à la suite d'amendements à la loi sur la concurrence. Les affiliés sont des individus ou des entreprises qui peuvent influencer les activités commerciales d'autres personnes ou entreprises. Il existe certains aspects selon lesquels l'entité est considérée comme contrôlant par rapport à l'organisation. Les personnes affiliées à OJSC sont des citoyens ou des entrepreneurs :

• Détenir plus de 20 % des actions avec droit de vote. Dans le même temps, les personnes affiliées à la société par actions ont la capacité d'influencer le processus de prise de décision au sein de cette organisation.
• Détenir plus de 50 % des actions avec droit de vote.

On pense qu'un individu est capable d'avoir un impact significatif sur l'organisation, ayant la capacité de participer à la prise de décision, même sans contrôler ses activités.

Le cadre législatif

L'article 4 de la loi fédérale, comme mentionné ci-dessus, définit ce que sont les affiliés. Outre, acte normatif décrypte la composition possible de cette catégorie. La liste des affiliés comprend principalement des entités étroitement associées au mécanisme de contrôle.

Il peut s'agir de détenteurs d'un grand bloc d'actions avec droit de vote, de participants directs au processus de gestion de l'entreprise. L'affiliation implique, en règle générale, la possibilité d'une influence unilatérale d'un côté de l'activité économique sur un autre.

Il convient de souligner que nous entendons des relations qui ne sont pas de nature patrimoniale, mais de nature managériale. La dépendance à la propriété peut plutôt être définie comme une conséquence, et non pas du tout comme une condition de l'émergence de la dépendance au contrôle. Ce n'est pas le dernier rôle dans cette affaire qui est joué par les relations de nature apparentée.

Classification

Selon la loi sur la concurrence, les affiliés peuvent avoir :

1. Entreprises :

L'un des propriétaires de cette personne morale ;

Membre de tout organe directeur (par exemple, le conseil d'administration);

Les personnes disposant d'au moins 20% du nombre total d'actions déterminantes ;

Une organisation dans laquelle le sujet en question acquiert le droit de disposer du nombre de voix dépassant 20% du total ;

La partie exerçant les pouvoirs de l'organe unique.

2. Individuel mener des activités commerciales :

Citoyens appartenant au même groupe que le sujet ;

Une organisation dans laquelle l'entrepreneur en question a le droit de disposer de 20% ou plus du nombre total de voix exprimées par des actions décisives, des apports, des actions dans le capital autorisé.

3. Entrepreneurs participant à des groupes financiers et industriels :

Membres d'organes de surveillance ou de conseils d'administration ;

Structures de gestion collégiale ;

Entités qui exercent les pouvoirs des seules divisions du groupe.

Portée de cette catégorie

La catégorie des personnes affiliées se retrouve souvent non seulement dans la partie théorique, mais aussi dans la partie pratique des activités des entrepreneurs. Pendant ce temps, comme le montre la pratique, beaucoup n'ont pas une idée claire de cette catégorie. Ceci, à son tour, provoque souvent des erreurs assez graves dans le processus d'activité économique du sujet. Le terme « affiliés » est principalement associé au droit des sociétés. Le plus souvent, il est utilisé pour :

• le processus d'identification des personnes ayant sciemment un intérêt dans les actions de la société, qui conduira vraisemblablement à la conclusion de la transaction ;
• identification des administrateurs disposant d'un droit de vote prépondérant dans le cadre d'une opération les intéressant qu'une société par actions ouverte de plus de mille participants a l'intention d'effectuer ;
• déterminer la liste des entités sur lesquelles des informations doivent être fournies à l'entité commerciale ;
• le processus d'identification des personnes, la fourniture d'informations sur lesquelles la société anonyme est tenue de fournir ;
• détermination de la liste des participants ayant franchi le cap des 30% dans le cadre de l'acquisition des actions d'OJSC ; dans ce cas, certaines procédures doivent être respectées, dont le déroulement est réglementé par la loi.

Relation entre la société mère et la filiale

Comment les affiliés interagissent-ils ? Un exemple d'une telle relation peut être considéré en prenant la société prédominante (principale) et la filiale (dépendante de la principale). Lors de la création de ce dernier, l'entreprise se voit offrir de nombreuses opportunités d'augmenter le volume de ses activités. La principale différence entre l'entreprise principale et les succursales est l'indépendance juridique.

Responsabilités

Les affiliés n'ont pas que des droits et des opportunités. De par leur statut, ils ont un certain nombre de responsabilités. Tout d'abord, ils sont chargés d'informer le public sur leurs actions. Cela doit être fait par écrit et avec des détails précis (nombre exact, types de papiers, etc.).

Les informations doivent être reçues dans un certain délai à compter de la date d'acquisition des actions en propriété. Bien que ces personnes ne soient pas responsables devant la loi du fait de ne pas avoir fourni les informations nécessaires dans les délais impartis, certaines sanctions existent toujours à leur encontre.

Si, par la faute de personnes affiliées, la société par actions a subi des pertes de toute nature (par exemple, des dommages matériels), alors une indemnisation pour le montant total des dommages causés (conformément à l'article 15 du Code civil de la Russie Fédération) agira comme une punition.

Responsabilités comptables des entreprises

L'entreprise est tenue de tenir à jour une liste d'affiliés. La liste est obligatoirement soumise aux autorités compétentes chargées de la régulation de ce marché. La législation antitrust prévoit l'imposition d'une amende en cas de violation des règles en vigueur pour la fourniture de information nécessaire. Les mêmes règles s'appliquent à la liste des personnes affiliées de la LLC. Les listes doivent être affichées publiquement sur une page Web.

De telles exigences sont tout à fait compréhensibles. Ces informations sont très demandées dans le cadre d'une certaine procédure de conclusion de transactions auxquelles participent des affiliés. Il s'agit notamment des accords avec intérêt. Une question logique se pose : « Une société par actions fermée est-elle obligée de fournir des informations sur les personnes affiliées ?

Après tout, en règle générale, il ne s'engage pas dans l'offre publique de valeurs mobilières. Ainsi, la règle relative à la société par actions ouverte ne s'applique pas pleinement à une CJSC. Néanmoins, ses fonctions comprennent la tenue de registres des sujets en question, quoique sous une forme arbitraire. Si une CJSC procède à un placement public d'obligations, elle est également tenue de publier le registre des personnes affiliées sur le site Internet.

Procédure comptable

Si nous prenons un exemple de liste d'affiliés, la liste contiendra les informations suivantes :

1. Raison sociale (courte et complète), adresse postale.

2. Nom et initiales du sujet, adresse de résidence (pour les particuliers);

3. Motifs d'être une partie influente, la date de survenance de ces motifs.

Responsabilité

Exister différents types sanctions en cas d'infraction aux règles.

1. Responsabilité administrative. Il se produit si les informations sont fournies de manière incomplète ou en violation des délais prévus par la législation.

2. Responsabilité fiscale. Elle se produit en relation avec des parties liées et concerne des ajustements de prix déraisonnables qui vont à l'encontre de la situation réelle sur le marché. Si, selon les résultats de l'audit, il s'avère que la valeur de la transaction réalisée s'écarte de celle existante sur le parquet de plus de 20%, ce fait autorise l'autorité de régulation à facturer des taxes et des pénalités supplémentaires. Dans ce cas, la collecte est effectuée de manière non-acceptation.

3. La responsabilité civile peut également être engagée en cas de violation de la procédure d'exécution des transactions dont les participants sont des personnes affiliées.